LA LETTRE D'INTENTION (letter of intent, LOI)

(les points à vérifier)

I - DEFINIR PRECISEMENT LE PERIMETRE DE LA REPRISE

• Identité du vendeur : (RCS)
• Identité de l'acquéreur : personne physique, morale, holding de reprise
• Identification des éléments à acquérir : parts sociales, actions (SA) ou fonds de commerce, stocks et travaux en cours
• Garantie d'actif et de passif (cession de titres uniquement)

II - PRIX

• Proposer un prix d'acquisition, une fourchette de prix ou une méthode de détermination du prix. Indiquer si les honoraires d'intermédiaire, de rédaction du protocole d'accord et de l'acte de cession seront à la charge du vendeur ou de l'acquéreur
• La fixation de ce prix peut être faite sous réserves d'investigations complémentaires à effectuer au III

III - CONDITIONS SUSPENSIVES

• Réaliser un audit comptable et/ou financier, fiscal, juridique, social ( « Due Diligence » ) ; fixer les modalités et la portée de cet audit vis-à-vis des parties
• Soumettre la proposition à l'obtention des financements ( indiquer le schéma de financement )

IV - CLAUSES PARTICULIERES ( facultatives mais recommandées )

• Instaurer une exclusivité des négociations le cas échant ( prévoir un délai fixé au V )
• Préciser le fonctionnement de l'entreprise pendant la période de pourparlers (autorisation préalable de l'acquéreur en cas d'acquisition d'immobilisations par le vendeur, information de l'acquéreur en cas de bouleversement des éléments économiques ou sociaux)
• Déterminer les modalités d'accompagnement du vendeur après la reprise
• Déterminer la loi applicable juridiction compétente

V - DUREE DES POURPARLERS ET CALENDRIER

Délai à fixer en mois (1, 2 à 3 mois en général ) pour :

• Lever les conditions suspensives
• Limiter les clauses particulières du IV dans le temps
• Régulariser un protocole d'accord ou la cession définitive